“我们内部也觉得很意外，一直认为最难通过的董事会都通过了，没有想到会是这个结果。”徽商银行某中层管理人员对理财周报记者表示：“但从内部员工的角度讲，我们肯定都希望股权结构更加优化。能够引入像国美这样比较规范的上市公司，对银行未来发展都有好处。”
国美(00493.HK)与徽商银行(03698.HK)的“联姻”在经过几番波折之后，意外以失败告终。2月1日，双方共同发布公告，宣布认购事项终止。
虽然在此次认购过程中，双方经历了下调认购份额、延长协议期限两次波折，但最终仍没如愿成功联姻。
国美在1月2日的公告中明确指出，“根据补充协议二，徽商银行承诺继续尽快取得中国证监会对认购事项下的批准，并在取得中国证监会的审批及同意的前提下，双方同意按照原协议的约定继续友好协商。”
由此不难看出，问题可能正是出在证监会的审批环节。而徽商银行此次动用的“一般性授权”也是引发了不小争议。
作为在港上市企业的特殊“待遇”，徽商银行曾在公告中将“一般性授权”解释为，“董事会于股东周年大会上取得授权，董事会有权批准本行配发及发行认购股份，及无须额外获得股东批准。”
但值得注意的是，国美此次购入的股份将占徽商银行已发行股本的5.72%，由于只有国美一家参与徽商银行的增发，其余股东的持股比例也将随之被摊薄，也是不争的事实。
与国美联姻一波三折
3个月究竟发生了什么
在此次历时数月的“联姻”过程中，由于波折不断，双方也多次发布公告披露最新进展。然而从公告的字里行间中，并不难看出，此次联姻终止的原因，很可能是由于未得到中国证监会的批准。
2月1日，徽商银行发布公告称：“董事会宣布，由于先决条件仍未能得到全部满足，且本行与国美电器控股有限公司未就继续交易达成协议，认购事项已根据该等协议条款于2015年1月31日终止。”
国美则在同日发布的公告中表示，“徽商银行已于2015年1月16日将集团因认购事项而支付的所有款项（连同利息）全额退还。”但双方也同时表示，此次交易终止不会对业务营运及财务状况有任何重大不利影响。
在此次历时数月的“联姻”过程中，由于波折不断，双方也多次发布公告披露最新进展。然而从公告的字里行间中，并不难看出，此次联姻终止的原因，很可能是由于未得到中国证监会的批准。
去年11月11日，国美发布的公告中称，公司董事会同意以每股3.8港元，认购徽商银行新发行的6.325亿股新H股，“认购股份约占徽商银行截至本公告日期已发行股本的5.72%及约占徽商银行透过认购股份发行而扩大后已发行股本的5.41%。”“认购股份的总代价为总交易24.035亿港元，将由国美内部资源拨付。”
理财周报记者注意到，在国美2014年11月11日公布的认购协议中，除了罗列的数条“先决条件”外，还有一条说明是，“如果在最终截止日（2014年12月31日）交割未能完成，则双方同意就协议是否继续履行进行进一步协商，如在2015年1月31日前双方未能就继续履行协议达成协议，则协议自动终止，双方于协议项下之权利义务同时终止。”
只不过在当初“联姻”的欣喜之下，市场似乎并未注意到这条声明的意义所在。
但仅仅在交易公布后两周，2014年11月26日，国美又出乎市场意料的发布一条“认购事项条款变更”的公告，宣布下调初次披露的认购份额。
国美称，“为了顺利推进认购事项的进行，经双方友好协商，本公司与徽商银行于2014年11月26日签订补充协议。据此，双方同意对认购事项的认购份数由63250万股新股调整至47100万股新股。约占徽商银行目前已发行股本的4.26%及约占扩大后已发行股本的4.09%。总代价也由原订的24.035亿港元，减少至17.89亿港元。”
徽商银行同样于当日发表公告，但同样并未说明缘由。
然而，降低认购新股总额，似乎并没有对此次交易起到作用，交割并没有在第一个截止日期2014年12月31日顺利完成。
2015年1月1日，双方仍然友好地签订了延期协议。
国美及徽商银行同时于1月2日发布公告称，双方订立了第二项补充协议，将截止日期延期至1月16日。根据有关补充协议，“如在今年1月16日之前双方未能履行原协议及补充协议协商一致，并得到交割所需的内部批准，徽商银行承诺在1月20日之前，将国美电器因认购事项而支付的任何和所有的款项全额退还。”
但遗憾的是，延期仍未能阻止认购事项以失败告终。
其实，在双方于1月1日签订的补充协议二中，除了将时间延期外，还有明确提到，“根据补充协议二，徽商银行承诺继续尽快取得中国证监会对认购事项下的批准，并在取得中国证监会的审批及同意的前提下，双方同意按照原协议的约定继续友好协商。”
由此不难看出，问题或许就出在证监会的审批环节。
“一般性授权”引争议
一位港股分析人士对理财周报记者表示：“确实是在港上市公司的一种规则。不同于配股的是，一般性授权允许公司在不提供给现有股东的情况下发行新股。少数情况下，控股股东有可能滥用一般性授权，通过增发新股稀释小股东权益。”
对于两家财务较为透明的上市公司来说，引资入股实属正常的市场行为。但此次交易唯一特别之处就在于徽商银行动用了“一般性授权”这一概念。
