今年全球最大的并购项目之一是9月刚完成的美国电信运营商Verizon收购Verizon Wireless。Verizon Wireless是美国主要经营无线网络的合资运营商，其中Verizon持股55%，英国的沃达丰持股45%。
摩根大通作为Verizon的并购顾问参与了这项交易，这是迄今为止历史上金额最大的企业债务融资安排，也是历史上最大一笔包含现金对价成分的并购交易。摩根大通牵头组织了610亿美元的过桥贷款，其后又协助Verizon进行了490亿的债券发行，用来替换过桥贷款。
Q：以Verizon收购Verizon Wireless为代表性的并购交易里，不乏“先进行过桥贷款再以债务融资替换”的案例。这种模式是这几年才有的还是之前就一直有的？这里面有什么变化？
A：在并购时安排临时性过桥贷款，后期再以长期性股权或债务融资替换是非常通用的并购融资方式，这种方式尤其在美国和欧洲等发达市场都比较常见。这种融资方式尤其在收购上市公司和具有时间和竞争力压力的交易中被经常使用。
在涉及收购上市公司时，买方在交易宣布之前通常不愿联系多家银行寻求贷款，以免消息泄露引起股价波动。在这种情况下，拥有雄厚资金实力的银行，能够借助我们和对于买方与目标企业所在国家、行业和企业情况的了解，提供交易所需部分乃至全部的过桥贷款。
买方因而能够在有资金保证的情况下向卖方争取最有利的交易条件，并且获取灵活性，在交易达成后的一段时间再探索银团贷款、债券或股票等多种融资方式，以实现资本结构优化和融资成本经济的目的。
过桥贷款最近几年才开始更多地为国内买家所用。多年以来，国内的政策性和股份制等银行非常支持海外并购，企业在国内以自身的资信就可以解决并购的全部融资问题。但现在很多国内企业，包括国有企业和私营企业，都愿意考虑这种国际化的操作，既包括买方在自身层面上根据自身资信和资产负债表进行的融资，也包括目标企业层面上以其现金流为基础和股权或资产为抵押的无追索权融资。
当前国际市场上，美元和欧元融资成本都相对较低，很多企业都会考虑有效利用债务杠杆提高资本效率和投资回报。此外，债务杠杆的运用也会和税务结构优化相结合考虑。在海外目标企业的借债利息具有税盾效应，在当地监管环境下构建合理的资本结构和实现利息税前支付也是提高投资回报的一个重要考虑。
Q：2013年以来摩根大通参与财务顾问的案例，其中之一是ING将韩国寿险业务出售给MBK。ING从金融危机以来一直将其寿险业务跟原来的银行业务慢慢剥离。现在市场的情况是怎样的？对于国外企业来说，在中国进行业务剥离或并购有什么机会？
A：最近几年我们看到有很多跨国公司在做资产出售，一部分是出于以下考虑：首先是资产结构优化，提高股本资本比例，降低负债率，增加现金储备，用于偿还到期的贷款，或未雨绸缪为企业长期发展和并购需要储备资金。另一方面是收缩战线，因为金融危机前很多公司的战线拉得太长，公司重新明确战略中心后部分业务不落在核心业务范围内，但同时还牵制很多管理资源，在这种情况下，跨国公司就会寻找将资源集中在其战略核心领域，并逐步退出非核心资产。
接下来将会是国外企业到中国并购比较好的时机。前些年国内控股权收购的环境还不成熟，绝大多数企业都希望能够实现IPO上市，而不愿出售控股权。现在，国内的企业家的心理有所转变，不是一味地追求IPO，这一方面是因为在目前的市场环境下IPO的条件更高，等待时间更长；另一方面部分企业认为在某些情况下出售控股权给跨国公司或成立合资企业，企业会有长远的发展，对品牌、员工和公司产品升级和业务长远发展都是有好处的。
我认为这些年来政府对外资并购采取了务实开放的态度。外资企业投资国内企业的项目中，我们最主要考虑的是反垄断问题，政府现在建立了成熟的机制处理反垄断问题。除了国家安全、市场竞争和行政管理方面的通行考虑之外，外资并购并没有所谓的政策障碍。我认为目前政策环境适合外资对国内企业的投资，希望未来两三年有一些比较大的外资对国内企业并购的项目出现。(21世纪经济报道)
