“所以银行有选择地置换正常或关注类债权，并且通过先股后债的基金模式，可以以账面价值1：1的比例转为股权，从而规避债转股定价的难题。”《报告》称。
信达证券董事长张志刚认为，本轮债转股应该是价值重构的过程，通过市场化和法制化的原则进行。所谓市场化是由金融机构选择有市场前景的企业进行转股，转股要进行价值重新估值。
但1：1的定价显然不是价值重估。一国有大行公司业务部人士反映，本轮债转股主要在煤炭和钢铁领域进行，这两个领域的前十大企业近几年利润急剧下滑，银行贷款余额3万多亿，却几乎没有不良贷款，都是靠着借新还旧来滚动续命。
若将正常类贷款折价转股，对银行来说就意味着之前被认定为是正常类的贷款其实是不良贷款，也就说明银行的贷款五级分类标准没有严格执行；而对企业来说，折价转股要承担损失，而当期利润是无法承受这么大的损失。
“折价债转股，对银行和企业来说，是个面子、里子都不好看的问题，所以双方也都不愿意折价转，核心问题则是没有明确风险损失的承担机制。”上述AMC高管称。
关键词之四：退出机制不健全。《报告》的调查结果显示，45%的银行受访者认为，本轮债转股最大的制约因素就是退出机制不健全，位列所有制约因素选项第一。
《报告》称，银行债转股的目的不是长期持有，而是待企业盈利情况好转通过退出实现超额投资收益，所以退出环节是债转股项目的最关键一环，退出方式决定了资金来源、交易结构的安排等内容。对于债转股后实现上市的股权，退出不存在问题，难的是非上市债转股股权的退出。
上述AMC高管称，非上市债转股股权的退出主要会通过产权市场向第三方转让，但有一个问题是，从目前已签约的债转股协议看，银行多数与企业签订的转股时间为5年左右，届时会面临大量的债转股项目到期，项目到期后集中堆集，但承接方却有限，到时找不到承接方还是要靠企业回购。
现实中，银行基于对所投资金安全的要求，一般也会与企业签订附加回购条款的协议。然而，让企业5年后回购股权，也面临回购资金从哪儿来的现实问题。
“大部分签约或落地的项目都是上百亿的规模，但企业能否在5年的时间里产生那么多的利润？能否吸引实力雄厚的投资者？这都是可以看得清清楚楚的，企业很难做到。如果届时企业再拿一笔贷款来回购股权，这岂不是又陷入一个恶性循环的怪圈？”上述AMC高管称。
对策：应加快出台配套政策细则
现如今债转股难推进的原因是由政策环境、银行、企业等多方面造成的，最核心的原因是银行和企业就风险损失分担无法达成一致，双方都不愿承担损失。因此，要研究建立债转股的定价机制和风险承担机制，即允许有问题的企业分期将损失计入成本，对企业的利润、税收的减少有容忍度。
同时，应尽快出台债转股的配套实施细则，这是重中之重。而除所有债转股项目都存在的税收、资本占用等方面的共性问题外，对上市公司市场化债转股业务模式的监管也应出台相应指引。为调动银行实质性落地债转股的积极性，也应予以其一定的政策激励。
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即便目前在债转股开展过程中面临不少挑战和问题，但这些问题并非无解。如果这项政策运用得当，确实可以起到降低企业高杠杆率、化解银行潜在不良资产压力的作用。《报告》称，总体来看，债转股对解决当前问题卓有成效、利大于弊，所以要积极寻求突破困境的解决方案，完善激励和监督机制，促进债转股积极稳妥推进，并尽可能减少不利后果。
上述AMC高管称，现如今债转股难推进的原因是由政策环境、银行、企业等多方面造成的，首先，最核心的原因是银行和企业就风险损失分担无法达成一致，双方都不愿承担损失。因此，要研究建立债转股的定价机制和风险承担机制，即允许有问题的企业分期将损失计入成本，对企业的利润、税收的减少有容忍度。这就可以为银行打折债转股创造条件。打折后的转股损失企业应承担大头，同时银行也应用拨备核销来承担一部分。
其次，应尽快出台债转股的配套实施细则，这是重中之重。本轮债转股相关方大体分为实施主体、债转股企业、政府部门三类。在参与的政府部门方面，主要是由国家发改委牵头，“一行三会”、财政部、税务总局、工商总局、地方政府等部门配合。《报告》称，在资金募集阶段，社会资本的来源有保险资金、社保基金、产业基金、私募基金、银行理财等，其中保险资金、社保资金归保监会监管；对于银行成立的实施主体，由银监会制定相应的实施和管理细则并进行监管；转股企业如果为国企，应归国资委对口管理；基金运营和备案由证监会管理；转股股权退出时如果选择上市方式在二级市场转让，上市进程也归证监会管理；在债转股过程中涉及的税费处理，需要税务总局出台可能的优惠政策进行协调；如果债权直接转成股本出资时的规定，需要工商总局进行相应认定等。
这么多部门的参与，也就意味着要细化多方面的政策规定，但从54号文出台至今，除发改委出台了《市场化银行债权转股权专项债权发行指引》，其他部委对债转股都还未出台相应配套支持政策、监管指引，导致银行和企业等参与主体因政策不明晰，多抱有观望态度。
值得注意的是，除所有债转股项目都存在的税收、资本占用等方面的共性问题外，上述国有大行债转股项目负责人还表示，针对目前上市公司债转股业务尚无可行的业务实施模式，对上市公司市场化债转股业务模式的监管也应出台相应指引：“近期我们有部分上市公司客户提出债转股业务需求，理论上，上市公司将债权转为股权，可通过上市公司发行股票直接购买实施机构所持有上市公司债权，或上市公司向实施机构发行股票募集资金并偿还银行贷款，但这两种业务模式尚无法满足现行的发行股份购买资产、定向增发的监管审批标准”。
具体来说，如采用发行股份购买资产方式实施债转股，根据现行监管标准，被收购的债权资产尚无法被认定为经营性资产；如采用定向增发方式实施债转股，目前仅三年期定增所募集资金理论上可全部用于偿还银行贷款，但需满足较高的经营测算要求，且定向增发审核排队企业较多。根据现行上市公司股份发行的监管指引，尚无可行的债转股实施路径。
此外，不少受访人士认为，为调动银行实质性落地债转股的积极性，应予以一定的政策激励。
其中，对银行来说，由于目前债转股业务面临较高的资本成本，为降低成本，可通过财政贴息、设立债转股投资引导基金等多元化方式为债转股业务提供低成本资金；允许银行所属债转股实施机构向人民银行申请再贷款，丰富实施机构低成本资金来源；针对银行债转股的股权投资资本占用问题，《报告》建议，可将股权投资占用的风险权重由两年的标准延长至五年，这样既达到降低银行资本考核压力，也避免对《商业银行法》的修订。
对于转股企业，政府则可给予所得税、增值税、土地流转税、印花税等税收优惠政策支持，激发企业债转股的积极性，比如在会计处理上，对由于债转股产生相关税费进行税前抵扣等。（证券时报）
