根据重组方案，升华拜克拟对价16亿元收购鲁剑、李练持有的炎龙科技100%股权，同时募集配套资金不超过15亿元，用于支付现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。升华拜克主要从事农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售，炎龙科技是网络游戏研发商和代理发行商。收购炎龙科技，升华拜克主营业务中将增加网络游戏，与沈培今的承诺冲突。今年初，并购重组委以此为由，否决了升华拜克重组事项。
被否决后，升华拜克召开股东大会对沈培今承诺事项进行豁免。5月20日，升华拜克携重组方案再度上会，获得有条件通过。．
同样是根据第一次上会审核意见进行方案调整的神农基因，结果却相反，并购重组委以几乎一样的理由再度否决其重组事项。
根据神农基因第一次上会的重组方案，公司拟向黄培劲、塔牌集团、孙敏华发行股份对价7亿元，收购波莲基因61.52%股权。波莲基因设立于2015年4月23日，第一次方案出炉时成立尚不足8个月，根据评估预计，波莲基因2018年之前无营业收入，且2015年至2019年将一直亏损，2019年亏损预计超过1亿元，2020年开始盈利。
根据神农基因和黄培劲签订的业绩承诺与补偿协议，黄培劲承诺，波莲基因2016-2018年度扣非后净利润不低于-160.30万元、-3470.73万元和-3277.14万元。承诺净利润为亏损，在以往并购案例中非常罕见。
并购重组委认为，标的公司波莲基因预测2015-2019年持续亏损，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，因此此次重组未能获得通过。之后，神农基因根据审核意见对方案进行了修改，第二份方案在对价、标的、交易对方上没有任何改变，差别就在于对标的未来几年的盈利预测上。
波莲基因原经营策略是将杂交水稻新型SPT技术形成专利技术体系以后再进行商业化应用，并预计在2018年获得第一批专利授予。因此，按照上述专利授予进度，波莲基因最早实现商业化应用的时间预计为2018年。
第二份方案，波莲基因调整经营策略，提前进行商业化。即从2016年开始，将部分已自主研发出的植物新品种、常规稻品种和杂交稻品种进行合作开发，在合同签署当年获得一定数量独占开发费的同时，在未来数年还可参与合作开发品种的种子销售分成，而原有盈利模式中的其他业务仍按原计划进行。如此以来，自2016年波莲基因即可实现稳定的营业收入和利润。
凭借这一改变，标的盈利预测从未来五年亏损转换成了收购当年即可盈利。但是可惜的是，并购重组委仍以标的盈利持续性存疑为由否决掉了这一版本的重组方案。对于后续发展，神农基因表示，公司将综合多方面因素审慎考量并制定方案后，再择机启动实施收购波莲基因控股权的相关程序。
迟迟未获核准
多公司表示无奈
已获审核通过的公司心情同样忐忑，不止因为有“召回重审”的案例，还有等待核准批文的煎熬。据证券时报·e公司记者统计，截至9月27日，今年证监会核准125家公司的重组事项，从过会到核准，这125家公司平均等待批文的时间为33天。最短的天山纺织仅等待6天，7月22日过会，7月28日获得核准批文。最长的是首旅酒店，4月8日过会，7月25日才获得核准，等待了108天。
还有个别公司，过会时间已久，却迟迟未拿到核准批文，重组陷于停滞无法实施。诚益通、\*ST兴业在6月3日一同过会获得有条件通过，大连国际7月28日获得无条件通过， 这三家公司均因独立财务顾问被立案调查，重组事项被暂停审核。诚益通、*ST兴业受西南证券拖累，大连国际因中德证券，这两家券商先后被证监会立案调查，相关项目全部被按下暂停键，即便已经通过了并购重组委的审核。
前面提到的“二进宫”获有条件通过的升华拜克，过会通过已经超过4个月，至今仍在苦苦等待核准批文。证券时报·e公司记者致电该公司，证券部工作人员表示，已在规定期限内根据审核意见进行了反馈，没收到监管层其他通知，公司方面能做的也只有等待。记者继续询问是否和跨界并购、实控人入主不久便主导重组有关，该工作人员予以了否认。
等待最苦的当属城投控股。去年8月，城投控股抛出重组方案，拟向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股，换股比例为1：1。城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，分立出来申请在上交所上市。
此次重组包含吸收合并、分立上市两部分，据称属于“重大无先例”事项。城投控股、阳晨B股均受上海城投（集团）有限公司控股，实际控制人为上海国资委。此次整合，将理顺上海城投旗下两家上市平台的业务，有效解决二者之间的潜在同业竞争，也为B转A提供了新的样本。
上述方案，在今年1月6日就已经获得并购重组委有条件通过，审核意见是请申请人进一步完善关于环境集团董事、高管人员变化对分立主体治理结构和持续经营能力的影响以及相关法规适用的信息披露。
时间已经过去了8个多月，城投控股、阳晨B股依旧没有等待正式的核准批文。6月20日，两家公司均以“因有重大事项需要核实”为由停牌，至今也已超过3个月。记者以投资者身份分别致电城投控股、阳晨B股，询问究竟在核实什么。
“配合监管层做核实”，城投控股证券部工作人员回答。对于具体的核实内容，对方表示“无法告知”。记者进一步询问为何仍在停牌时，工作人员有些无奈表示，“公司也不想停牌，也希望快点拿到批文，我们和股东想的是一件事情。”
“今天（指9月26日）公司的公告已经挂网了，包括三年期的财务报表及审计报告、国泰君安关于城投控股换股吸收合并阳晨B股的估值报告的更新、审计机构确认相关审计费用的公告，这意味重组仍然在正常的轨道上，不然我就不要弄了。”阳晨B股相关工作人员告诉记者，“这个事项属于重大无先例，特别是分立上市这一块，所以监管层一直在核实”。
对于停牌时间较长这一问题，他回答，“很多股东不理解，认为公司不作为，不是公司不作为，公司哪能想停牌就停牌呢。”关于核准批文何时能拿到，上述工作人员表示，“公司和投资者信息是对称的，没有知道更多的信息，该说的都说了。”（证券时报）
