“由于汇冠股份和海联讯都是创业板公司，中科招商及和君商学在后续资本运作中，必须绕开借壳红线。”市场人士对记者说。
“实际控制人易主后，通过缓慢式注入新控制人资产或者向第三方购买资产的方式，来改变上市公司的经营业务，就不会构成借壳上市。”某券商投行人士对记者表示，“这也是很多投行在做方案时曾经考量过的方法。”
再 看九鼎投资收购中江地产的案例。今年5月，九鼎投资通过竞价方式以41.5亿元竞得中江地产控股股东中江集团100%股份，间接持有中江地产 72.37%的股份，成为新任大股东。9月，中江地产披露，公司拟以现金9.1亿元购买九鼎投资和拉萨昆吾合计持有的昆吾九鼎 100%的股权，构成重大资产重组。
再回看中江地产今年半年报，账面货币资金仅为1.3亿元，因此在支付安排中为全部股权支付款“在股权交割完成之日起满三年”支付完毕，这么长的支付期限十分少见。
“现金收购资产是不需要审核的。中江地产尽管手中没有现金，却不采取发行股份购买资产的常规方式，就是为了避免上会接受审核。”某券商投行人士表示，对九鼎投资而言，这其实就是左手倒右手的事情。
与此同时，中江地产还抛出120亿定增项目，用于基金份额出资、“小巨人”计划两个项目，其中九鼎投资和拉萨昆吾合计现金认购115.6亿元。定增完成后，九鼎投资直接和间接将掌控中江地产约90%股权。
值得注意的是，在九鼎投资登陆新三板之时，昆吾九鼎便是九鼎投资的经营主体，也是最大的营收来源。通过这番跨市场运作，九鼎投资成功将原本核心的PE业务曲线上市。
“大型PE机构旗下投资项目众多，在IPO暂停之后，退出压力更大。打通一二级市场，将资产置入A股公司，无疑是一个套利的绝佳通道。”PE业内人士对上证报记者说。
跨市场监管待接轨
引人思考的问题是，上述交易主体涉及A股和新三板两个市场的上市平台，在交易安排中如何避免同业竞争、关联交易，如何实现信息披露及监管的无缝接轨，都需要进一步摸索与厘清。
中江地产11月4日披露收到上海证券交易所《审核意见函》，《意见函》中即提出了同业竞争的问题；同时，上交所还要求公司在交易对方九鼎投资的历史沿革中补充披露其在股转系统挂牌及交易的情况。
同样在新三板挂牌的某PE机构负责人对上证报记者表示，他并不看好九鼎投资分拆私募股权投资业务到主板上市平台去的做法，“至少目前来看，PE业务正是九鼎投资最为成熟优质的业务板块，拆分出去等于曲线IPO而同时保留了新三板上市平台。”
另 一家PE机构负责人表示，九鼎投资在挂牌后已将自身定位为综合性金融和投资集团，不可否认其PE业务目前是最成熟优质的业务，但后投资的九泰基金开展公募 基金、九信金融负责非PE类业务，包括互联网金融、债权及夹层基金、不良资产处置等，还有九州证券等，各个业务领域的界限比较清晰。“同业竞争问题可以解 决，只是可能会影响新三板平台九鼎投资的估值；但PE业务早过了暴利时期，后续开展的其他金融业务更有潜力。”
两个市场在信息披露方面也存在“缝隙”。比如，汇冠股份5月21日上午开市起停牌筹划重大事项；和君商学则在6月2日才发布重大事项紧急停牌公告，公司股票自6月3日开市起停牌。
尽管目前来看，和君商学在二级市场尚未交易，未造成两个市场的不同投资者因信息披露时间差带来的制度套利，但多位市场人士表示，涉及两个市场产生“交集”的交易做到信息披露内容的同时同质，以避免简单套利，是A股和新三板市场监管接轨的基本要求。
或许是由于对A股监管规则生疏，中科招商在A股“扫货”过程中也出现过违规行为。根据上交所披露，中科招商在增持北矿磁材、大连圣亚等6家上市公司的股份达到其已发行股份的5%时，均未及时停止增持行为并履行权益变动的披露义务，违反了相关规定。（上海证券报）
