据了解，“某某宝”的资管计划来源于该第三方财富管理公司内部和其他基金子公司。由一个SPV公司归集资管计划后，在“某某宝”线上转让收益权。而该SPV公司和“某某宝”的负责人为同一人。
秦茂宪告诉21世纪经济报道记者：“利用SPV公司是为了归集不同的资管计划收益权，在网上销售时，想保持同一个主体，降低签约成本，一定程度上用SPV公司是合理的。”
协议第九条为产品收益权再转让，即投资者可以在“某某宝”平台上将其持有的产品收益权转让给经“某某宝”确认的、有特定资格的相关人士，除此之外不得向任何第三方转让。
质押信托计划收益权拆分转让
“最新最全信托资管尽在某某易，还有10元就能买的信托宝。”打开“某某易”网站首页，可以看到这么一句宣传语。
21世纪经济报道记者完成注册，并开通了信托宝的资金托管账户，用银行卡充值后，页面显示商户为联动优势，子商户为“某某易”。记者随后购买了信托宝708期产品，10元起投，预期年化收益率7%，还款期限15天，预计筹集50万元。
该借款合同显示，借款人为唐某，出借人为投资者，服务商为前海赚帮。合同显示：“出借人、借款人均知晓、理解并同意，网站出于降低、控制各方借贷风险等合理商业目的，在借款人借款总额范围内，将借款总额划分为若干等额或不等额之借款份额，便于具备出借意愿的网站会员根据自主判断确定具体出借数额。”
该质押合同显示，出质人为唐某，质权人为“某某易”。此外，质押标的为出质人合法持有之粤财信托某信托计划受益权，共计4400万元。根据借款人与质权人签订的《个人借款合同》，借款人申请通过“某某易”向出借人借入的借款总额共计人民币2200万元，借款期限自2015年4月1日至2016年3月31日止。
“某某易”工作人员告诉21世纪经济报道记者，唐某作为粤财信托的代表人在平台借款，“某某易”作为中介方，前海赚帮是“某某易”的子公司，投资人就是出借人。其官网称，信托宝标的都是将已成立的信托产品收益权质押而来的。
“我们也不太清楚唐某的具体身份，但在质押合同里，出质人既然已经承认其借款人的身份，那么就没必要追问。”“某某易”工作人员表示。
21世纪经济报道记者联系了质押合同里的唐某，他承认持有粤财信托的信托计划，并在“某某易”借款，并称其投资项目的金额、期限等信息真实。此外，唐某单位为“某某盈”资产管理有限公司。
某信托公司业务人士告诉21世纪经济报道记者，如果信托计划持有人需要流动性，信托公司可以把其信托计划收益权质押过来，给予融资。
21世纪经济报道记者发现，购买的该期产品，期限、金额与对应的借款总额并不相同。“某某易”工作人员解释，会按照使用计划，配合产品的时间进度包装成不同产品；融资只是给借款人做流转，在融资额度之内，借款人可以任意抽取每一期标的的资金流转，标期到了就归还。在信托计划到期的前两个月，会催回所有的资金。
低门槛投资“高”风险产品的争议
虽然具体模式有所不同，但这些互联网金融平台通过基础资产收益权的拆分转让，打破了投资门槛、投资人数的限制。而“信托某某”、“某某宝”、“某某易”并非个例。
去年5月，银监会发布《关于99号文的执行细则》，明确规定：“禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划。禁止委托非金融机构以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托公司传递的渠道，避免法律风险。”
其后，互联网金融平台纷纷转向销售基金子公司发行的资管计划，而资管计划受证监会监管。而诸多互联网金融平台也仍在销售信托计划。
秦茂宪认为：“以上理财产品主要以各类私募基金的份额收益权作为拆分标的，投资者的认购起点、主体资格及投资者总数均由拆分平台自主设定，基本上不存在任何限制。”
他还表示，拆分平台的出发点在于，收益权并非法定概念，目前并无法律法规或部门规章对私募投资基金份额收益权转让的受让人主体资格、受让金额、受让人数作出限制性规定，“法无禁止即可为”。
面临合规风险
据了解，银监会、证监会、保监会分别对信托、资管计划等各类私募投资基金制定了“合格投资者”制度，只有满足条件的投资者才有资格认购、受让私募投资基金份额。投资人数大多为200人以下，投资门槛均为100万元以上。
不过，多位业内人士告诉21世纪经济报道记者，关于信托、资管计划收益权拆分转让方面，相关监管仍是空白。但是这次场外配资引发的争议，也使得业内对互联网金融的风险有了更深的认识。
“监管有滞后的地方，不过直接做份额的拆分是有悖于监管的约定的。”一位不愿具名的互联网金融平台负责人告诉21世纪经济报道记者，非标资产的再融资市场有需求，收益权转让是一个可以讨论的空白地带，但是无论怎样讨论，应该是先有资产，然后在特定的对象中实施。
不过，民生证券银行业研究员廖志明告诉21世纪经济报道记者，这是监管套利，通过互联网金融突破信托、资管计划等高风险产品只能向合格投资者销售的监管限制，风险较大，有必要加强监管，规范发展。
秦茂宪也表示：“从合规性来讲，投资人数和投资门槛跟基础资产的要求是不匹配的。如果基础资产是私募基金份额，通过创设收益权去拆分，突破投资门槛和投资人数的限制，不能说违规，不过有合规风险，跟监管意图是违背的。”
他还认为，私募投资基金份额收益权作为私募投资基金份额的衍生权利，其转让应充分考虑私募投资基金的私募属性及监管部门的监管意图，从审慎的角度，私募投资基金份额收益权受让人的主体资格、投资起点宜与原始权益人保持一致，拆分后的总人数不宜超过私募投资基金的法定人数上限。
“相对于金融产品收益权拆分转让领域法律的空白，我国现行法律不禁止债权拆分转让。”秦表示，债权及以债权为基础资产的债权收益权对外拆分转让不存在转让金额起点、受让人数等方面的法律限制，建议互联网今天平台选择拆分债权/债权收益权而非私募投资基金份额收益权。（21世纪经济报道）
