此外，2013年4月，上海银监局下发《关于加强商业银行代销业务管理的通知》。其中专门强调，严禁多人共同出资但仅以一个人的名义购买的行为。上海银监局相关负责人对此项规定的解释是，多个未达到产品销售起点金额要求的投资者，采用共同出资但仅以单人名义购买的行为，属于故意隐瞒重要事实或提供虚假情况，本身已经违反了双方的合同约定，非但不受保护，而且要承担相应责任。监管部门要求设置最低投资额，意图是保证投资者有足够的知识、经验和风险承受能力。高门槛的投资品一般不适合普遍百姓购买。
但第三方理财公司负责人分析，首先银监会的《办法》是针对信托公司等金融机构的。P2P也好，第三方理财公司也罢，并不是金融机构，因此都觉得《办法》对自己并无约束力。上海银监局的规定就更属于地方规章了，没有普遍约束力。
退一步来说，即便因为违规而受处罚，也只是几十万元的罚款，违规的成本并不高。而且，该人士透露，市场上不同的第三方理财公司之间，其拆分信托的手法还存在微妙的差别。
梧桐理财创始人兼CEO陈恳称，梧桐理财在个人非标资产转让这块的确有些探索，目前业内对这块业务主要有两种做法：一是团购，这种梧桐理财肯定不做的。二是受益权转让。就是平台已有收益权，再转给别人。目前梧桐理财网上有三类资产质押融资，非标金融资产，北京上海房产和保理资产。其中非标金融资产包括信托、资管和有限合伙产品。这部分资产占到超过50%以上份额；上海和北京房产质押融资这块占30%-40%左右；而保理资产才开始做。他介绍，梧桐理财目前回避小贷类资产和信用类资产。
所谓非标金融资产，是指包括信托公司发行的集合信托计划，证券公司或者基金子公司发行的集合资产管理计划等资产。这些计划主要针对高净值和机构客户，投资的起点为100万元。
“我们曾经做过（信托受益权转让），但在合规上还有一些不踏实的地方，放弃了。最后我们用人和人之间的关系，用信托资产做质押，做融资。现在我们的定位是非标资产质押或支持做融资。”陈恳说。
钟情信托各有“对策”
由于有利可图，目前第三方理财公司仍会设法降低信托产品的投资门槛，但不同公司的手法有所差异。
第一种模式是先募集资金，再购买信托产品。由于投资者不会直接跟信托公司签订信托合同，这种模式的最大风险就是，平台将投资者的资金集中起来以后是否真的去买了信托产品，投资者无从知晓，因此风险较大。
另一种模式是平台先行“购买”一只信托产品的份额，再分拆卖给投资人。例如，自然人甲先出资购买信托产品，然后甲再把信托产品受益权转让给独立第三方机构乙，再由乙转让给平台公司，独立第三方机构乙一般是由平台公司控制的。只有这样才能完全掌握信托产品收益，才能把收益分给平台的投资者。而且通过这样的安排可以满足监管要求：自然人甲是合格投资者，而接手的是机构，满足“信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人”的要求。
但这种做法仍有分拆信托受益权之嫌，包括梧桐理财、优选宝在内的机构又对操作流程做了改进：自然人甲持有的信托受益权不再转让，而是质押给平台，并和最后的出资人签订借款合同。
梧桐理财强调信托受益权质押是出于借款人（已持有信托受益权的一方）的真实借款需求，通过个人对个人的方式（P2P），与梧桐理财平台上的个人投资者签订《借款合同》。其中约定，借款人以个人金融资产为信用支持向出借人申请借款……借款人愿意用个人资产（包括但不限于金融资产可预期现金流回款）偿还上述借款。
优选财富CEO张虎成介绍，我国目前还没有信托登记机构，也没有机构负责办理信托受益权质押，他们自己找来了律师事务所负责保管信托合同，保障借款人利益。
第三方理财机构为何只对分拆信托产品兴趣浓厚，而对银行理财产品等的兴趣不大呢？据某第三方理财公司负责人介绍，首先是因为信托产品收益较高。而且预计近一两年内难以打破刚性兑付。因此对第三方理财公司而言才能赚到钱，风险小。其次，截至2014年9月底，信托资产规模大约为12.95万亿元。其中的69.62%为单一资金信托计划，且资金来自于银行。也就是说，银行理财资金中很大一部分投资信托产品。银行收取手续费后，再将一部分收益返还给投资者。所以，第三方理财公司能从银行理财产品上取得的收益会非常微薄。
风险隐患重重
信托业资深人士邓举功对中国证券报表示，监管部门之所以设定100万元的投资门槛就是为了防止风险扩散到中小投资者，避免使抗风险能力较弱的中小投资者的资金受到损害。信托产品并不是刚性兑付的，未来刚性兑付一定会打破。在这种情况下，投资者更不应该只看投资门槛和收益率而置风险于不顾，盲目投资。而理财公司降低投资门槛也与有关部门的监管初衷相违背。
而且第三方理财公司的上述几种模式没有本质差别，均有违规之嫌。
首先，出资额没到100万元而集资购买了信托产品、或者借钱给合格投资者的出资人是无法从信托合同中找到自己的名字的。相应的，投资者的权益无法保障。
“就好像你集资买房，但房产证上没有你的名字。你怎么证明你对房子的出资，怎样行使权益？”有信托界资深人士反问。
其次，集资的平台其实是对信托产品的“代持”，如果平台公司有其他债权债务问题，例如被法院冻结资产等，代持产品的收益也会遭到冻结，那投资者的权益自然会受到损害。
而且，如果信托公司是按季度支付信托收益，但理财公司掌控这部分收益。理财公司按年支付收益，或者期满时才一次性支付给投资者收益，投资者对这种行为是无能为力的。这种情况下，理财公司就是无偿占有、利用了这部分收益。
更有甚者，如果集资的平台一开始就有恶意，挪用甚至卷走了资金，那投资者的风险就更大了。年关将至，已有不少投资平台携款跑路，所以投资者更应提高警惕。（中国证券报）
