6月30日，江苏省内的5家农商行齐齐预披露了招股说明书(申报稿)，其中便包括无锡农村商业银行股份有限公司（下称‘无锡农商行’）。根据此次无锡农商行拟发行新股数量估算，其发行规模约为18.79亿元，居江苏省内五家拟上市农商行之首，而无锡农商行此次募集资金将全部用于充实资本金，提高资本充足率，以此增强抵御风险能力和盈利能力。
记者调查发现，无锡农商行存在盈利过度依赖利息净收入、贷款集中和不良贷款连年增长的问题。另外，公司未对董监高薪酬详细披露，被指涉嫌信批违规。
过度依赖净利息收入 利润增速下降
公开资料显示，无锡农商行成立于2005年6月，2010年7月经银监会批准正式更为现名，目前注册资本16.63亿元。截至2013年12月31日，资产总额837.66亿元，存款余额672亿元，贷款余额427.32亿元。
无锡农商行目前经核准的经营范围为：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑和贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借等业务。
根据无锡农商行披露的招股书，无锡农商行拟于上交所上市，拟发行新股数量不超过发行后总股本的25%，所募资金将用于充实资本金，保荐机构为中信建投证券股份有限公司。
2011~2013年，无锡农商行分别实现营收17.17亿元、19.92亿元和20.59亿元实现净利润7.35亿元、8.68亿元和9.32亿元。其贷款业务是无锡农商行的主要收入来源，报告期内，其利息净收入分别为16.61亿元、19.01亿元、19.61亿元，占同期营业收入的96.79%、95.45%、95.22%，客户贷款利息占利息收入总额的68.69%、73.52%和80.51%。也就是说，如果贷款客户不能足额偿还贷款本息，将为其带来极大损失。
这意味着，无锡农商行利息净收入对该行净利润的增长起着决定性作用。利率政策一旦遭遇监管层的调整，将对该行收入结构与盈利水平带来一定影响。尤其是对固定利率业务而言，利率变动会引起客户提前归还贷款本息和提前支取存款的潜在风险。
2013年无锡农商行利息净收入增速仅为3.16%，明显低于2012年14.45%的增长水平，由此导致2013年净利润增长出现明显下滑。数据显示，2013年无锡农商行净利润9.32亿元，增速为7.5%，而2012年净利润8.67亿元，增速高达18.12%。
对此，无锡农商行表示，随着2013年利率市场化的稳步推进、民营资本进入银行领域的预期及银行业金融脱媒等现象，利息净收入下降对盈利能力造成的负面影响愈发明显。因此，无锡农商行未来仍存在利息净收入下降、市场竞争加剧等因素引致的盈利能力下降的风险。
此外，数据还显示，无锡农商行加权平均净资产收益率在报告期不断下降，分别为21.40%、18.98%、17.65%。无锡农商行称，本次发行完成后，净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金产生效益尚需一段时间。预计发行后，在经营环境不发生重大变化的情况下，加权平均净资产收益率将有较大幅度下降。
另一方面，报告期内，无锡农商行资本充足率（母公司口径）分别为13.63%、13.85%和12.77%，核心资本充足率分别为12.27%、12.96%和11.77%。根据银监会自2013年1月1日起的要求，商业银行的核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%，资本充足率不得低于8%。
尽管这些指标均高于银监会的标准，但无锡农商行表示，其未来业务迅速发展使风险资产增加，资产质量恶化造成净资产减少，或银监会有关商业银行资本充足率的计算方法发生改变，均有可能导致资本充足率下降。若多种不利因素同时发生，将有可能使该行无法符合监管机构对资本充足率的要求。
贷款集中于制造业 不良贷款连增
值得注意的是，2011~2013年，无锡农商行的不良贷款余额快速增长，分别为2.99亿元、3.37亿元、4.49亿元，不良贷款比率分别为0.90%、0.88%、1.02%，2013年的不良贷款率突破了1%。而根据银监会数据，2011年至2013年，农商行总体不良贷款率分别为1.67%、1.62%和1.66%。也就是说，无锡农商行的不良贷款率处于全国农商行的中间水平。
对此，无锡农商行解释道，2013年不良贷款余额同比增长33.43%主要是因为房地产市场低迷，房产商资金量萎缩，发生一笔4500万元的建筑业不良贷款；2013年末不良贷款率较前一年末上升0.14%主要是因为宏观经济普遍下行，导致银行业不良贷款普遍有所上升。
其亦表示，在不能有效实施信贷风险管理及其他不能控制的因素下，未来仍然存在贷款组合的质量恶化而导致不良贷款余额及不良贷款率上升的可能。若不良贷款余款增加，将需要提取更多的贷款损失准备甚至另外提取额外准备，从而对经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
不仅如此，根据其招股书显示，截至2013年年末，无锡农商行仍然有贷款项的31起未决诉讼，其中一笔最高金额近3000万元。涉案金额比较大的有江苏能讯光纤科技有限公司、江苏众星摩托有限公司等相关被告需偿还借款本金1900万元；无锡市锦绣建筑安装工程有限公司、宜兴市新城置业有限公司等相关被告偿还借款本金2800万元；无锡中盈实业及相关人员累计需偿还借款本金2520万元；江苏洪泽浦酒业有限公司累计需偿还借款本金近2000万元。
无锡农商行贷款发放对象或许能解释造成以上情况的部分原因。数据显示，截止 2013年末，其中小企业贷款客户数量3719户，占全行贷款客户的99.36%。该行的招股书还显示，截止2013年末，该行向最大十家借款人发放的贷款总额为 21.46亿元，占客户贷款总额的4.88%。
截止 2013年末，该行向制造业发放贷款占全部企业贷款的34%，向租赁和商务服务业发放的贷款占全部企业贷款的16.9%。而根据已披露的上市银行的年报显示，制造业成为各大银行不良贷款率的“高发地”。无锡农商行作为一家地方性的银行，90%的贷款客户来自无锡市，制造业贷款占企业总贷款的34%，也体现了其贷款对象的局限性。
对此，无锡农商行表示，相对大中型企业，中小企业规模较小、抗风险能力低、财务信息透明度低，而个体工商户的经营规模更小，一般没有编制财务报表。如果由于国家政策或市场因素等原因，导致企业经营状况出现显著恶化，或者业主个人信用发生变化，会导致该行不良贷款增加。
享受额外税收优惠 高管薪酬模糊
值得注意的是，无锡农商行虽然设立在市区，但仍在享受仅限法人机构设在县及县以下地区农村商业银行的税收优惠。根据财政部、国税总局2010年5月13日下发的《关于农村金融有关税收政策的通知》、2011年10月17日下发的《关于延长农村技能机构营业税政策执行期限的通知》文件规定，从2009年1月1日起仅法人机构设在县（含县级市、区、旗）及县以下地区的农村商业银行的金融保险业收入减按3%的税率征收营业税。
无锡农商行坦言，虽然其设立在无锡市区，但报告期内无锡市地方政府比照设立在县及县以下地区的农村商业银行减按3%的税率征收金融保险业收入营业税。从2013年8月起，部分支行调整为5%。
无锡农商行担忧，虽然无锡市地方税务局出具了报告期内依法纳税的证明，但仍存在需要其补缴上述营业税税款的风险。
在利润增速放缓、不良贷款率攀升的情况下，无锡农商行却对于高管薪酬的公开显得较为避讳。记者发现，无锡农商行在招股书申报稿中并未对董事、监事、高管人员在发行人处领取的薪酬做出详尽披露，而是采用了“打包”披露的方式进行简要说明：2013年，该行的高管，领取薪酬在50万元以上的有10人，领取薪酬在10万元~50万元之间的有2人，领取薪酬在5万元~10万元之间的有16人，领取薪酬在5万元以下的有0人。
而根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的规定，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况。由此看来，无锡农商行涉及信披违规。
不仅高管薪酬模糊，有媒体报道称，无锡农商行对于员工持股也颇为大方。在目前1222人的员工总数中，持有该行股份的员工占比已超过6成，达到了61.12%，持股总数则占总股本的10.76%。其中，单一职工持股最高位50万股，占到总股本0.3%。
同样是在近日做出预披露的盛京银行、张家港银行均做对各位高管所领取的薪酬做出了详尽的披露。
对此，有业内人士称，无论是预披露还是最终披露的招股书，拟上市公司都应该按照规定的要求与格式进行一个完整、详尽的披露。无锡农商这种“打包”披露的情况是涉嫌违规的。
